Mit dem Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) hat der deutsche Gesetzgeber spezifische gesellschaftsrechtliche Regelungen für sogenannte Börsenmantelaktiengesellschaften (kurz: Börsenmäntel). Ziel ist es, den deutschen Kapitalmarkt für diese besondere Form der Unternehmensfinanzierung zu öffnen und international wettbewerbsfähiger zu gestalten.
Börsenmäntel sind börsengehandelte Mantelgesellschaften ohne eigenes operatives Geschäft. Durch die Börsenmanteltransaktion gelangt ein operatives Geschäft auf indirektem Wege an die Börse. Diese Finanzierungsform gewann in den letzten Jahren international stark an Bedeutung.
SPACs (Special Purpose Acquisition Companies) gelten als eine Spezialform des Börsenmantels, wobei nicht im klassischen Sinne eine operativ tätige Gesellschaft nach einem Börsenmantel sucht, sondern anders herum der Mantel (SPAC) zunächst Kapital einwirbt, um im Anschluss ein geeignete operativ tätiges Unternehmen zur Übernahme zu identifizieren.
Bislang bestandene rechtliche Hürden bei „deutschen“ SPAC-Transaktionen wurden oftmals durch die Verwendung ausländischer Rechtsformen gelöst. Ein Beispiel hierfür war der Einsatz der luxemburgischen SE, deren Aktien dann an der Börse gehandelt werden konnten.
Mit der Anpassung des deutschen Aktienrechts hat sich dies geändert. Die neuen Vorschriften passen gezielt auch auf die besonderen Anforderungen von SPAC-Transaktionen.
So wird unter anderem die Einzahlung der IPO-Erlöse auf ein Treuhandkonto ausdrücklich erlaubt – ein Kernelement jeder SPAC-Struktur. Zudem sieht das Gesetz ein Rückgaberecht für Anleger im Falle einer SPAC-Transaktion vor – ein Mechanismus, der bislang im deutschen Recht kaum praktikabel war. Auch der Einsatz sogenannter „naked warrants“ – also separat handelbarer Bezugsrechte – wird nun ausdrücklich ermöglicht. Ein weiterer Meilenstein ist die gesetzliche Verankerung der Hauptversammlungskompetenz für die Entscheidung über die Zieltransaktion.
Die nunmehr gesetzlich verankerte Möglichkeit SPAC-Transaktionen mit deutschem Vehikel zu vollziehen stärkt den Börsenmantel-Sektor als auch die Finanzierungsmöglichkeiten von Unternehmen enorm und macht den Standort Deutschland international wettbewerbsfähiger.
Die Neuregelung zeigt: Der Gesetzgeber hat erkannt, dass zu innovativen Finanzierungsformen ein flexibler Rechtsrahmen gehört und ist mit der Reform einen wichtigen Schritt im Interesse der Weiterentwicklung des zukunftsfähigen Kapitalmarkts gegangen.
Über INSTANT IPO SE:
INSTANT IPO ist der europaweit erste, unabhängige Spezialist, der sich auf schnelle Börseneinführungen konzentriert und deutschlandweiter Marktführer bei Börsenmänteln.
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